《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。在国家特殊管理股制度中，“黄金股”制度是一个重要的组成部分，可以成为推进国有企业混合所有制改革的新抓手。
重大经营决策“一票否决”
“黄金股”制度是指在国有控股公司市场化过程中，政府保留持有特殊一股或少数股，并赋予这个特殊一股或少数股特殊的权力。这种特权股超越一股一票的规则，而赋予了政府在特殊事物上有期限或无期限的投票权。由于这一特权拥有“黄金般的价值”，因此被称为“黄金股”。
“黄金股”持有者往往没有普通股的投票权，通常也就没有股票收益权，但关键之处在于掌握了公司重大经营决策的“一票否决权”。即使股东大会表决通过某个重大事项，“黄金股”持有者仍然可以否决。
上世纪70年代开始，在借鉴私人公司机制设置的基础上，“黄金股”制度开始为国有企业改革服务。1984年，为防止外国资本收购英国电讯公司后可能采取不利于英国整体利益的做法，英国国会修法规定政府持有英国电讯公司一股“黄金股”，其余股份则向国民公开销售。
欧盟的相关调查显示，截至2004年，在英国、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、匈牙利、波兰等诸国，至少有141家大型公司设置了“黄金股”制度或类似的政府特殊权力。在行业分布上，既包括国防、军工、监狱等国家安全领域，也包括航空、机场、铁路、港口、自来水、石油天然气、电力、电信、银行等自然垄断部门，甚至还涉及制糖、制药、化工、矿产、建筑、机械等竞争性行业。
有助于强化企业党组织作用
当前形势下，合理运用“黄金股”制度，之所以可以作为推进我国国有企业混合所有制改革的新抓手，原因有二：
一方面，合理运用“黄金股”制度，是构建中国特色现代国企制度的探索，能够强化企业党组织的核心作用。从以往案例看，一些国企改制后党组织核心作用或被弱化、淡化，或与公司法人治理结构形成“两张皮”，又或董事会与党委会混为“一锅煮”，实际工作中董事会取代党委功能。而合理运用“黄金股”制度，对于实施混合所有制改革后的国有企业，有助于党组织在关键重大事项上发挥作用，从而实质性把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
另一方面，合理运用“黄金股”制度，能够适应新形势下混合所有制改革的新要求。合理运用“黄金股”制度，有助于突破混合所有制改革过程中政府“不敢退”、私人“不敢进”、国有资产“怕流失”、企业职工“有顾虑”的瓶颈。
特别是通过设置“黄金股”，政府可以通过约定特殊条款，对企业职工的利益进行具体约定和保障，防范民营资本为了短期利益任意裁撤缩减职工、降低员工社会保险福利等行为。
按“先竞争类、后公益类”推进
根据我国实际情况统筹考虑，对“黄金股”制度的具体推进提出以下建议：
第一，完善相关制度建设。建议由企业党组织、行业对口的行政监管部门、国有资本运营公司成立“联席会议”，共同决定是否行使“黄金股”否决权。同时，明确“黄金股”设立及延期相关制度。除部分关系国计民生的特殊企业外，一般国企改革过程中设立的“黄金股”都可视为过渡性措施。对于到期结束的“黄金股”，明确结束方式，如自动失效或转为普通股、优先股等。
第二，修改有关法律法规。建议对现行公司法进行适当修订与完善，单独设立“实行黄金股制度公司的特别规定”。同时，对涉及“作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等重大事项的决议，不仅“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，还需要增加“黄金股”持有者表决同意等条款。
第三，稳步推进政策试点。鉴于国企改革的复杂性，建议按照“先试点、后推广，先竞争类、后公益类”的路径逐步推进“黄金股”，先选取部分规模相对较小、偏向于市场竞争类国企予以试点。在充分总结经验教训的基础上，再逐步向大型国企、公益类国企进行推广。（作者为上海市人民政府发展研究中心副研究员）
